Raport bieżący nr 08/2024

Data sporządzenia: 2024-06-06

Skrócona nazwa emitenta

HARPER HYGIENICS S.A.

Temat

Uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Harper Hygienics S.A.

Treść raportu

Zarząd spółki Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), stosownie do art. 401 §1, 2 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, informuje o otrzymaniu od Radville Investments sp. z o.o., akcjonariusza posiadającego 3.816.893 akcji Spółki reprezentujących 59,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 90,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz”), żądania z dnia 5 czerwca 2024 roku dotyczącego umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (“ZWZ”) Spółki, zwołanego na dzień 26 czerwca 2024 roku stosownie do treści ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2024 („ZWZ”), dodatkowych punktów w brzmieniu:

  1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowej treści Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 listopada 2020 roku oraz przyjęcia nowej treści Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
  2. Powzięcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii A uprawniających do objęcia Akcji na okaziciela Serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2010 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A.
  3. Powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A Spółki oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych Serii A.
  4. Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji Akcji Serii B Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii B, dematerializacji wszystkich Akcji Serii B i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Jednocześnie Akcjonariusz przedstawił projekty uchwał dotyczące ww. Spraw. W związku z powyższym, zmieniony porządek obrad walnego zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 26 czerwca 2024 roku o godz. 11:00, w Mińsku Mazowieckim (05-300), ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, przedstawia się następująco:

  1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  6. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  7. Przedstawienie sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  10. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej.
  12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w r. obrotowym trwającym od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w r. obrotowym trwającym od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  14. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 01.04.2022 r. do 31.12.2023 r.
  15. Podjęcie uchwały w sprawie sprostowania omyłki pisarskiej w imieniu i nazwisku członka Rady Nadzorczej.
  16. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowej treści Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 listopada 2020 roku oraz przyjęcia nowej treści Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
  17. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii A uprawniających do objęcia Akcji na okaziciela Serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2010 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A.
  18. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A Spółki oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych Serii A.
  19. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji Akcji Serii B Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii B, dematerializacji wszystkich Akcji Serii B i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
  20. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  21. Wolne wnioski.
  22. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wobec uzupełnienia porządku obrad ZWZ, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty wszystkich uchwał ZWZ, w tym uchwał wynikających z żądania umieszczenia spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia zgłoszonych przez Akcjonariusza. Informacje dotyczące ZWZ i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu a także formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej https://www.harperhygienics.com.

Podstawa prawna

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 19 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki

  1. wniosek akcjonariusza;
  2. załącznik do wniosku akcjonariusza;
  3. treść uchwał wraz z uzasadnieniem;
  4. Polityka Wynagrodzeń;
  5. pisemna opinia zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii B dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii B

Informacja o podmiocie

Podpisy osób reprezentujących spółkę

DataImię i NazwiskoStanowisko/Funkcja
2024-06-06Dmitrij KostojanskijPrezes Zarządu
2024-06-06Sergejs BinkovskisCzłonek Zarządu
2024-06-06Alina GrączewskaCzłonek Zarządu